?? 海航科技终止收购当当网背后:谁撒了谎?
海航科技终止收购当当网背后:谁撒了谎?
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一家舆论漩涡中的上市公司收购一家红极一时的美股退市电商——今年年初海航科技(600751.SH)拟75亿元收购当当网的并购,赚足了资本市场的眼球,如今却中途折戟。

海航科技9月20日发布公告表示终止本次收购,原因在于资本市场下半年以来发生了变化,而同时就双方未能就合同的履行情况达成一致意见。

针对该公告,经济观察报记者采访当当网,其表示是海航科技违约,并将终止谈判的矛头直指海航“发展过程中目前存在流动性困扰”,并称海航科技“支付上有障碍”。上交所的《二次问询函》中指出,海航科技目前存在两笔合计42.7亿美元的长期贷款,可能对公司的持续经营产生影响。

公开资料显示,海航科技2016年底举债收购英迈,除了自有资金和联合投资之外,70%的资金(约40亿美元)来源于银行借款。

天龙八部私服 www.pk0632.com 回忆起当初的并购案,一名接近海航科技的知情人士感慨道,“当初海航科技收购当当网的诚意很足,不仅仅意在新零售,当当网的零售、物流、大数据和海航科技现有的业务都可以匹配起来,有很大的协同效应,而且如果买入当当网,也为海航科技提供了庞大的C端入口,零售+云计算也是现在比较火的商业模式。”眼下,寻求退隐的当当网创始人李国庆夫妇,和寄望战略转型改善业绩的海航科技均要另寻出路。

谈判渐生嫌隙

自海航科技今年1月份启动重组,4月12日披露重组预案,至今已经历时9个多月,期间还收到上交所的两次问询。而据经济观察报记者从海航科技和当当网两方了解到的情况来看,从8月份以来,双方分歧不断增加,而谈判也渐生嫌隙。

自6月初以来,海航科技15次延期回复上交所针对本次并购的《二次问询函》。上述接近海航科技的知情人士透露,每一次发布延期回复的公告,海航科技都要和当当沟通,海航科技曾经很努力地在推进这件事。此前,包括为何不做业绩承诺等具体事宜,海航科技都和当当网充分沟通之后回复上交所。

而记者从当当网方面了解到,沟通并非延期的主要原因。在8月初之前,海航与当当保持了适度的沟通。

对于终止收购,舆论焦点在于,当前市场行情下,75亿元的估值对海航科技来说是否估值过高?以及海航科技是否有足够的资金完成并购?

据6月2日的交易预案,海航科技与当当网初步确定交易标的的交易价格为75亿元。并购重组的主体为北京当当及当当科文,而当当网当时私有化的主体E-Commerce除控制北京当当及当当科文外还控制其他子公司。海航科技拟发行股份支付40.6亿元,现金方式支付34.4亿元。

从最新公告看,海航科技终止交易主要原因在于,首先,资本市场等外部环境较预案披露时已发生较大变化;其次,公司未就合同的履行情况等事项与交易对方达成一致意见,继续推进重组面临较大不确定因素。

对于这一公告,当当网对经济观察报记者表示,作为该次重大资产重组交易的相对方,海航科技发布该项公告并未与当当网协商,也未与当当网就该重大资产事项的终止安排达成一致意见,属于海航科技单方面终止交易及单方面发布公告的行为。

海航科技方面回应称,鉴于本次交易及正式方案尚未经公司董事会审议、股东大会批准及中国证监会核准,《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及本次交易尚未正式生效,不涉及违约处理。

“价格在双方谈判中不是焦点。并购的终止是海航需要解决流动性困难,在支付上有障碍。”当当网对记者表示。而对于记者追问,目前双方尚未走到支付这一步,当当网则表示,海航的资金紧张是全方位的。

对此,上述接近海航科技的知情人士有不一样的看法,其表示,终止的原因不在于海航科技的流动性不足。收购方案在设计时不涉及公司的自有资金,主要是通过发行股份和筹措配套资金来进行。现在双方的谈判还没到募集资金的时候,要等股东大会同意、证监会过了交易预案之后,才考虑募集资金。

有意思的是,当当网在回复记者时提及,对当当的并购交易总额为90亿元,并认为是海航科技违约在先。不过,从交易预案以及所有的公开信息来看,收购标的估值为75亿元。为何多出15亿元,截至记者发稿时,当当网尚未做出解释。

记者注意到,当当网8月20日注册成立的天津当当科文电子商务有限公司,成为北京当当的100%控股股东,当当科文又是天津当当的100%控股股东。记者从相关知情人士处了解,原本海航科技收购的是两家独立的公司,股权变更后变成一个标的,从法律上来讲,之前的交易方案都要发生改变。一名从事并购的券商投行人士表示,主要看有没有增加或者减少标的资产的范围,如果没有的话,应该不属于重大调整。而据记者了解,虽然当当网做了股权变更,但是标的资产的范围应该没有发生改变。

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